06/10 Repreneurs d’entreprise, négociez le statut juridique

Le moment de céder son entreprise est venu, le repreneur paraît intéressé, les négociations avancent et, soudain, ce dernier interroge le vendeur sur l’opportunité de changer le statut juridique de l’entreprise. Pire, il exige cette modification et menace de baisser son offre, voire de quitter la table si elle n’est pas réalisée…

Certes, le scénario prend rarement un tournant aussi dramatique. Le dénouement est souvent positif. Mais pourquoi l’acquéreur réagit-il ainsi ? « Tout simplement parce que transformer une société à responsabilité limitée (SARL) en Société en actions (SA ou SAS), permet un abaissement non négligeable des droits d’enregistrement liés à la vente de l’entreprise », explique Jean-Marc Mendès, expert-comptable au Groupe Y dans la Vienne.

LME, et après ?

Avant la loi de modernisation de l’économie (LME), qui a été adoptée par l’Assemblée nationale et le Sénat fin juillet 2008, les droits d’enregistrement correspondaient à 1,1% du prix de vente pour les SA, contre 5% pour les SARL. Une fois que les décrets d’application de la LME seront sortis, le taux sera de 3% pour toutes les sociétés. Cet alignement de deux régimes fiscaux pouvait paraître totalement justifié dans une démarche de simplification engagée par l’Etat. Reste que le plafonnement des droits d’enregistrement dans le cas d’une cession d’actions sera maintenu. Il sera simplement relevé de 4 000 à 5 000€. En revanche, la taxe sur la cession de parts sociales, fixée à 3% par la LME, ne sera pas plafonnée. Et l’abattement global de 23 000€ sera également conservé.

Autrement dit, rien ne devrait changer. Pour une entreprise de taille significative, il restera financièrement intéressant de changer de statut avant de lancer la procédure de transmission.

Pour modifier le statut juridique de son entreprise, le cédant devra convoquer une assemblée générale extraordinaire afin que tous les associés puissent donner leur avis. Rien ne sert de se voiler la face. Parfois, le vendeur est lui-même l’initiateur de cette démarche car tout l’argent qui n’irait pas à l’Etat pourrait alors lui revenir. Une baisse des droits d’enregistrement pourrait se répercuter, à la hausse, sur le prix de vente. À condition de bien négocier.